本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。1、上市公司目前无本次投资开展相关营业的人员储蓄、手艺、资本设置装备摆设等，本次对外投资次要依托合做方及办理团队正在相关人员储蓄、原材料采购及渠道发卖方面的资本。2、新设合伙公司所处置的属于公司拓展的新营业，受政策变化、市场所作、出产运营办理经验等要素影响，可否按打算投入运营存正在必然的不确定性。3、合伙公司设立后，正在将来现实运营中，可能面对国际咖啡供求关系变化、国表里经济形势、市场所作、出产运营办理等方面的风险，导致投资收益存正在不确定性。4、本次对外投资合做属于跨行业投资，因为公司本身贫乏合伙公司所外行业人才和办理经验，存正在必然的跨行业整合风险。虽然公司将通过提名董事、录用财政担任人等多种体例，全面参取合伙公司的公司管理和运营办理事务，并将合伙公司纳入上市公司内控系统，积极防备取应对风险，可是若是合伙公司设立后公司难以高效协同成长，将可能因合伙公司运营办理和营业整合风险而形成公司丧失。安徽省交通扶植股份无限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）于2025年1月7日收到上海证券买卖所（以下简称“所”）下发的《关于对安徽省交通扶植股份无限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函【2025】0024号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认实的核查、阐发和研究，并对《问询函》中的相关问题向所进行了答复。现将答复内容披露如下：问题一、通知布告显示，本次投资的合伙方上海埃塞认缴出资2000万元，该合伙方成立于2024年5月13日，注册本钱10万元，公司称合伙朴直在埃塞俄比亚的咖啡豆出口营业具有渠道资本劣势，办理团队处置咖啡等连锁品牌运营多年。请公司：（1）弥补披露合伙方取办理团队的布景，以及具体渠道资本劣势、运营经验，申明合伙方成立时间短且注册本钱较少的缘由及合，进而申明公司取该合伙方的合做能否审慎、合理；（2）申明合伙方投资资金具体来历，以及合伙方能否取公司现实节制人存正在联系关系关系或其他好处放置；（3）弥补披露公司对本次投资的调研和可行性研究工做，阐发当前咖啡豆进口及相关财产链行业环境，申明公司能否具备开展相关营业的人员储蓄、手艺、资本设置装备摆设等，评估公司本次投资的可行性取审慎性，并充实提醒风险。一、弥补披露合伙方取办理团队的布景，以及具体渠道资本劣势、运营经验，申明合伙方成立时间短且注册本钱较少的缘由及合，进而申明公司取该合伙方的合做能否审慎、合理；本次对外投资合伙方为上海埃塞企业办理核心（无限合股）（以下简称“上海埃塞”），其焦点为李刚、龙杰。李刚先生，2010年7月至2013年3月，历任花旗银行上海分行、渣打银行上海分行客户司理、嘉实财富办理无限公司高级财富办理总监；2013年至今，任上海元贵资产办理无限公司创始人、董事长。李刚先生曾多次前去非洲、中亚等地进行商务洽商，次要包罗拓展海外基建市场以及进出口商业等，正在埃塞俄比亚具备较好的渠道资本。龙杰先生，自2003年起担任格林豪泰连锁酒店运营总监；2010年起先后担任一嗨租车运营副总裁、神州租车运营副总裁及神州专车副总裁；2017年担任瑞幸咖啡创始团队及副总裁。自2021年至今，龙杰先生担任智之选（上海）数据科技无限公司CEO，上海脉驰文化合股人，印尼TOMORO COFFEE总参谋。龙杰先生具有二十余年企业运营办理工做经验，曾持久担任连锁酒店、汽车租赁、咖啡连锁零售等消费行业内出名企业的高级办理人员，正在咖啡行业的原料采购、发卖及企业运营办理等方面具有丰硕经验，对合伙公司将来营业拓展具有优良的市场资本。合伙方做为本次对外投资的合做伙伴及次要办理团队的持股平台，其焦点办理团队一曲处置取本次对外投资营业相关的运营工做，具有丰硕的行业布景经验，具备取公司合做开展新营业的能力。办理团队取埃塞俄比亚咖啡和茶叶办理局、埃塞俄比亚商品买卖所（ECX）、埃塞俄比亚咖啡庄园进行了多次磋商，将来拟间接通过取埃塞俄比亚咖啡庄园合做，从泉源获取优良的咖啡豆资本；合伙方办理团队将协帮合伙公司取埃塞俄比亚相关行业从管部分开辟咖啡豆进口长协价钱机制，原料价钱不变。这种泉源曲采模式不只了咖啡豆的采购量、新颖度和质量，还将节制采购成本，提高产物市场所作力。合伙方办理团队持久处置咖啡产物的进口及咖啡下逛连锁品牌的运营工做，外行业内具有较高影响力及较为丰硕的客户资本，其资本涵盖咖啡烘焙商、零售商、餐饮企业等多个范畴。将来，公司将加强对此类客户的拓展及工做，及时领会市场需求动态，按照市场反馈调整产物策略，确保进口的咖啡豆可以或许满脚分歧客户的需求。质量是咖啡豆进口营业中的焦点，办理团队不只从咖啡豆的种植环节取本地的农人和庄园从密符合做，确保咖啡豆的种植合适国际尺度；正在采摘过程中，严酷按照规范操做，精选优良咖啡豆，以咖啡豆的质量和口感。正在进口前，办理团队将对每一批咖啡豆进行严酷的查验和检测，确保产物合适国际质量尺度和食物平安要求。（三）合伙方成立时间短且注册本钱较少的缘由及合，进而申明公司取该合伙方的合做能否审慎、合理本次合做方上海埃塞成立于2024年5月13日，注册本钱10万元，设立初志为特地处置取埃塞俄比亚相关合功课务，因为设立时髦未明白具体的投资项目，故未进行增资。目前取上市公司告竣合伙合做和谈后，相关合做方及办理团队将正在合伙公司注册完成90日内以自有资金对上海埃塞进行增资，此中李刚出资1，300万元，龙精采资700万元，上海埃塞将以此履行对合伙公司的出资权利，本次增资将取上市公司投资设立合伙公司的资金同步、同比例到位。综上所述，本次合伙方取办理团队凭仗其现有的渠道资本及运营经验，具备运营咖啡豆进口相关营业的能力。公司取合伙方的合做是审慎、合理的。本次合伙方投资资金为自有资金，经查阅股权关系，合伙方取公司现实节制人及其节制的其他企业不存正在任何干联关系。同时，本次合伙方取公司现实节制人均已出具许诺函，许诺两边不存正在任何干联关系或其他好处放置。三、弥补披露公司对本次投资的调研和可行性研究工做，阐发当前咖啡豆进口及相关财产链行业环境，申明公司能否具备开展相关营业的人员储蓄、手艺、资本设置装备摆设等，评估公司本次投资的可行性取审慎性，并充实提醒风险。公司办理层通过取合做方办理团队的交换、组织团队对咖啡行业相关消息材料进行收集、拾掇取研究、对合做方办理团队的资本储蓄及能力进行评估等，同时连系国内咖啡市场供求、合作及投资风险，基于当前市场和公司营业成长需要等要素，构成了可行性研究演讲。按照自律性行业组织中国食物土畜进出口商会出具的《2024中国进口咖啡行业演讲》显示：2023年，中国自全球进口咖啡总额11。1亿美元，同比增加0。5%，进口额十年复合增加率13。6%，高于全体食物进口复合增加率2。3个百分点；进口量19。7万吨，同比增加12。3%。2023年中国自全球进口各类咖啡产物中进口额最大的是咖啡生豆，其进口额为6。1亿美元，同比增加22。0%，占中国进口咖啡总额的55。6%；进口量为13。99万吨，同比增加29。3%，占中国进口咖啡总量的71。1%。2024年1-6月进口量11。58万吨，同比增加了157。8%。上述数据表现了中国对进口咖啡需求的稳步上升。2023年，正在中国咖啡生豆进口各来历地中，进口额排名前三位的别离为巴西、埃塞俄比亚、哥伦比亚，此中自埃塞俄比亚进口额为1。4亿美元，占比23。5%。第一阶段为咖啡豆供应，包罗种植采摘、粗加工、分级、挑选、称沉及包拆等，为财产链上逛。财产上逛全体以进口咖啡豆为从，种植地域分离，分布正在南美、非洲及东南亚。次要出产国为巴西、埃塞俄比亚、越南等。第二阶段为咖啡豆的精加工，包罗烘焙、萃取等，为财产链中逛。分歧烘焙程度能够满脚分歧咖啡用户对于咖啡口胃的需求。咖啡萃取是对烘焙完成的咖啡豆进一步加工，正在保留风味的环境下对咖啡进行浓缩，制做出更易饮的产物形式，如速溶咖啡粉、咖啡萃取液、冻干咖啡等。第三阶段为速溶咖啡、即饮咖啡、现磨咖啡等成品的制做、发卖，为财产链下逛。速溶和即饮咖啡等咖啡产物由工场同一加工后销往各零售商；现磨咖啡次要由咖啡店、便当店取自从咖啡机等线下办事场合制做并发卖。据自律性行业组织中国食物土畜进出口商会出具的《2024中国进口咖啡行业演讲》显示：国内咖啡消费者规模已冲破3亿人，中国咖啡市场快速增加，据行业推算，2024年中国咖啡财产规模将增至3，133亿元，近三年年均复合增加率达17。14%。咖啡及咖啡产物供应行业具有广漠的市场成长空间，国内咖啡下逛消费端的兴旺需求及庞大的增加潜力推进了对优良咖啡豆的消费和进口商业的需求，导致上逛原料咖啡豆进口需求逐年增加。因而，通过审慎研究和行业阐发，经充实协商，公司决定以咖啡豆进口相关营业为契机，取合伙方配合出资设立合伙公司，聚焦埃塞俄比亚的咖啡豆进口及发卖。本次对外投资事项尚处于筹备阶段，上市公司目前暂无咖啡营业相关人员储蓄，前期次要依托于合做方及办理团队。本次对外投资合做方及办理团队处置咖啡等连锁品牌运营多年，正在咖啡运营、中国企业出海等方面具有丰硕的运营办理经验，将以取合伙公司签订劳动合同的形式全职参取合伙公司运营。将来合做过程中，上市公司将按照现实营业的成长环境向合伙公司委派办理人员及财政人员等专业人才，帮帮合伙公司按照上市公司尺度，成立相关内控及运营系统，上市公司节制权及合伙公司运营合规性，化解上市公司进入咖啡行业面对的跨界运营风险，提高跨界管控能力。本次对外投资开展的营业次要为咖啡进口相关营业，次要依托上、下逛渠道资本和现实运营经验，不存正在手艺壁垒，上市公司目前暂无相关手艺储蓄。本次对外投资次要依托合做朴直在原材料采购及渠道发卖方面的资本（具体资本设置装备摆设环境详见“问题一之（二）渠道资本及运营经验”），上市公司目前暂无相关资本设置装备摆设。综上，中国咖啡市场对进口咖啡原料的需求不竭上升。上市公司目前暂无人员储蓄、手艺、资本设置装备摆设等，次要依托合做方及办理团队正在相关人员储蓄、原材料采购及渠道发卖方面的资本。公司认为目前依托现有资本已初步具备开展相关营业的能力，经审慎研究，公司本次投资具备可行性。1、本次对外投资合伙朴直在埃塞俄比亚的咖啡豆出口营业具有渠道资本劣势，办理团队处置咖啡等连锁品牌运营多年，正在咖啡运营、中国企业出海等方面具有丰硕的运营办理经验，为合伙公司快速开展营业奠基优良根本。但新设合伙公司所处置的属于公司拓展的新营业，受政策变化、市场所作、出产运营办理经验等要素影响，可否按打算投入运营存正在必然的不确定性。2、合伙公司设立后，正在将来现实运营中，可能面对国际咖啡供求关系变化、国表里经济形势、市场所作、出产运营办理等方面的风险，导致投资收益存正在不确定性。3、本次对外投资合做属于跨行业投资，因为公司本身贫乏合伙公司所外行业人才和办理经验，存正在必然的跨行业整合风险。虽然公司将通过提名董事、录用财政担任人等多种体例，全面参取合伙公司的公司管理和运营办理事务，并将合伙公司纳入上市公司内控系统，积极防备取应对风险，可是若是合伙公司设立后公司难以高效协同成长，将可能因合伙公司运营办理和营业整合风险而形成公司丧失。问题二、通知布告显示，丙方龙杰将做为上海埃塞的团队开展后续运营，并拟担任投资标的首届董事长。请公司弥补披露：连系龙杰的职业布景，申明请其参取本次投资的缘由及需要性，并核实其前期能否存正在违法违规行为，评估其能否适宜担任本次投资标的董事长等职务。龙杰先生，1975年出生，硕士学历，自2003年起担任格林豪泰连锁酒店运营总监；2010年起先后担任一嗨租车运营副总裁、神州租车运营副总裁及神州专车副总裁；2017年担任瑞幸咖啡创始团队及副总裁。自2021年至今，龙杰先生担任智之选（上海）数据科技无限公司CEO，上海脉驰文化合股人，印尼TOMORO COFFEE总参谋。龙杰先生具有多年企业运营办理工做经验，曾持久担任连锁酒店、汽车租赁、咖啡连锁零售等消费行业内出名企业的高级办理人员，对咖啡行业的原料采购、发卖及企业运营办理等方面具有丰硕经验。鉴于公司拟开展的咖啡豆进口发卖及深加工营业的将来次要发卖客户为咖啡连锁零售企业，龙杰先生正在咖啡连锁零售方面供应链办理的丰硕经验及行业布景将有益于公司新营业的拓展，因而公司经取龙杰先生协商后，拟礼聘其担任本次合伙公司董事长。龙杰先生曾担任瑞幸咖啡副总裁，次要分担门店运营办理工做，其正在瑞幸咖啡工做期间未参取过财政办理工做，按照中国证监会、国度市场监视办理总局等境内部分或机构及美国证券买卖委员会公开可查询的相关消息和公开披露的瑞幸咖啡及其境内相关从体的行政惩罚决定书，龙杰先生未被认定为财政制假等违规行为的义务人，未遭到行政惩罚。按照相关息查询、龙杰先生小我出具的书面许诺及正在门开具的无犯罪记实证明，龙杰先生前期不存正在因违法违规行为遭到中国证监会、国度市场监视办理局等部分或机构行政惩罚，未遭到过证券买卖所公开或传递的景象，也不存正在遭到美国证券买卖委员会惩罚的环境，不属于失信被施行人，其任职资历合适《公司法》等相关法令律例及《公司章程》的相关，公司认为龙杰先生适宜担任本次投资标的董事长职务。问题三、近期公司现实节制人因资金占用等缘由遭到行政惩罚，本次投资拟开展咖啡豆进口发卖营业，将导致公司资金流向境外。请公司弥补披露咖啡豆进口营业的具体开展模式，列示拟开展咖啡商业营业的次要供应商和客户，并核实取现实节制人能否存正在联系关系关系或其他好处放置。请公司董事就该问题颁发看法。1、订单获取：公司取国内次要客户包罗咖啡连锁品牌、渠道分销商进行磋商，数量、价钱、结算体例、交货时间等相关采购要求，签定相关发卖合同，明白两边的和权利。2、原料采购：公司取咖啡原产地的庄园、出口商成立联系，通过对比国表里市场行情、实地调查原产地咖啡豆质量，选择抱负的供应商签定《进口采购合同》，商定采购数量、价钱、交货时间、运输体例、质量尺度等条目，公司按照合同商定领取响应预付款。3、预备进口材料：合伙公司预备一系列进口所需的文件，包罗合同、、拆箱单、提单、原产地证明、植检证/卫生证、中文标签等相关报批手续，做为清关和查验检疫的主要根据。4、物流运输：按照国际物流市场行情，合伙公司选择合适的物流公司取安全公司，取物流公司预定舱位，选择抱负的运输体例和线并进行货色拆载；向安全公司进行申报投保，并取得《进口货色安全单》，从而将咖啡豆从埃塞俄比亚运往国内。目上次要的运输体例为海运。5、打点清关：咖啡豆达到目标地口岸后，合伙公司向本地海关提交进口前期进口材料及报关单。海关会对货色进行检验和查验检疫，确保货色合适进口。申报材料无误后，海关出具进口税单，按照海关核定的完税价钱，公司需缴纳响应的关税；同时海关会对申报的货色进行查抄，以确保货色合适国度的法令律例和尺度。6、商品入库：完成货色进口清关手续后，合伙公司及时对进口货色进行检验，如发觉货色破损、短少、质量和数量不符等环境，会及时取得商检证书和相关证明材料，当即向国外供应商或相关义务方打点索赔。若不存正在相关问题后，将货色转运大公司仓库，放置人员进行拆卸、验收，打点入库手续，登记台账。7、发货和发卖：按照前期取客户告竣合同的商定发货体例和商定时间，将货色发往客户指定工场或仓库，通知客户领受货色并出具相关验收单，确认货色签收完成。8、结算和回款：货色经客户验收后，按照两边签定的发卖和谈，向客户开具，取客户打点结算和回款。通过核阅公司现实节制人、控股股东及相关联系关系方清单，基于现实节制人目前节制的联系关系企业，除正在旗下景区零散运营的咖啡饮品店外（包罗凤凰古城砚咖啡、莽山景区YA咖啡），未处置任何取咖啡行业的相关营业。同时，公司现实节制人已出具许诺函：“本人许诺本人及本人节制的其他企业取公司拟开展咖啡商业营业的次要供应商和客户不存正在联系关系关系或其他好处放置。同时，本人许诺本人及本人节制的其他企业，将来也不会取合伙公司拟开展咖啡商业营业的次要供应商和客户发生联系关系关系或其他好处放置。”1、通过领会咖啡豆进口营业的具体开展模式，咖啡进口的次要商业商为埃塞俄比亚本地的咖啡豆合做商，次要客户为目前国内市场的支流咖啡连锁品牌。正在该模式下，实控人及其联系关系企业取本次合伙公司的次要潜正在供应商和客户不存正在联系关系关系或其他好处放置的景象。2、通过核阅公司现实节制人、控股股东及相关联系关系方清单，基于现实节制人目前节制的联系关系企业，除正在旗下景区零散运营的咖啡饮品店外（包罗凤凰古城砚咖啡、莽山景区YA咖啡），未处置任何取咖啡行业的相关营业。同时，现实节制人已出具许诺函：“本人许诺本人及本人节制的其他企业取公司拟开展咖啡商业营业的次要供应商和客户不存正在联系关系关系或其他好处放置。同时，本人许诺本人及本人节制的其他企业，将来也不会取合伙公司拟开展咖啡商业营业的次要供应商和客户发生联系关系关系或其他好处放置。”综上，我们认为：公司现实节制人节制的企业及联系关系方取公司拟开展咖啡商业营业的次要供应商和客户不存正在联系关系关系或其他好处放置。问题四、当前公司资产欠债率跨越75%，2023年及2024年前三季度运营勾当发生的现金流净额持续为负。请公司弥补披露：连系公司欠债率取运营勾当现金流环境，以及本次投资营业的资金需求，阐发本次投资对公司流动性放置的影响，能否会影响公司从业日常运营。公司2023年12月31日及2024年9月30日资产欠债率别离为77。82%、76。29%。受公司运营模式和营业特点影响，公、市政根本设备扶植类企业遍及具有资产欠债率较高的环境。公司比来一年一期资产欠债率合适行业平均程度。公司2021年-2023年三年运营勾当发生的现金流净额累计-2。53亿元，次要是遭到本公司往年衔接的PPP项目处于扶植期时运营性现金净流量为负影响；扣除实施PPP项目影响后，公司过去三年运营勾当发生的现金流净额累计为5。24亿元。公司2024年前三季度运营勾当发生的现金流净额为-4。37亿元，至岁暮运营勾当发生的现金流净额约为-2。4亿元，次要系项目扶植过程中公司工程款垫资，客户单元回款存正在畅后性等环境所致。公司运营勾当现金流环境如下：因为PPP项目扶植期的资金收入已取得金融机构专项融资支撑，不会对公司资金流动性发生晦气影响。解除PPP项目影响后，公司运营勾当发生的现金流净额充脚。本次对外投资设立的合伙公司，注册本钱为人平易近币10，000万元，占注册本钱的80%。公司认缴出资正在合伙公司注册完成后90日出资到位。连系公司资产欠债率取运营勾当现金流环境阐发，公司比来一年一期资产欠债率合适行业平均程度，解除PPP项目影响后，公司运营勾当发生的现金流净额充脚，能够满脚本次投资营业的资金需求，不会影响公司从业日常运营。问题五、本次通知布告披露前公司股价涨幅较大，公司现实节制人及其分歧步履所持公司股份约60。82%被质押。请公司弥补披露：（1）本次投资具体规画过程、主要时间节点和具体参取知悉的相关人员，以及控股股东及实控人、公司董监高、合做敌手方及其他相关方等黑幕消息知恋人近期股票买卖环境，申明能否存正在黑幕消息提前泄露的景象；（2）连系大股东流动脾气况及股份质押平仓风险，申明能否存正在借对外投资事项炒做股价的景象。一、本次投资具体规画过程、主要时间节点和具体参取知悉的相关人员，以及控股股东及实控人、公司董监高、合做敌手方及其他相关方等黑幕消息知恋人近期股票买卖环境，申明能否存正在黑幕消息提前泄露的景象；公司和其他相关黑幕消息知恋人对本次买卖采纳了严酷的保密办法和保密轨制，本次买卖未对外泄露。具体如下：1、正在规画本次新营业开展的过程中，上市公司采纳了需要的保密办法，严酷节制知恋人范畴，进行黑幕消息知恋人登记和相关保密权利提醒。2、正在本次买卖中严酷按照《上市公司消息披露办理法子》等法令、律例及规范性法令文件、上市公司《黑幕消息知恋人登记办理轨制》的要求，高度注沉黑幕消息办理，及时记实初步联系、告竣合做意向等阶段的黑幕消息知恋人。3、严酷按照上海证券买卖所要求制做黑幕消息知恋人登记表和买卖历程备忘录，并及时报奉上海证券买卖所。4、多次督导、提醒黑幕消息知恋人严酷恪守保密轨制，履行保密权利，正在黑幕消息依法披露前，不得公开或泄露黑幕消息，不得操纵黑幕消息买卖上市公司股票。5、上市公司就自本次《关于对外投资设立合伙公司的通知布告》披露之日前六个月至披露之日止（即2024年7月8日至2025年1月8日）相关从体买卖公司股票的环境进行了自查，自查范畴包罗：公司控股股东及实控人、公司董监高、合做敌手方及其他相关方等黑幕消息知恋人、上述天然人的曲系亲属（包罗配头、父母、年满18周岁的后代）。除安徽省交通扶植股份无限公司股份回购及王兴芳小我买卖外，其余黑幕消息知恋人正在上述期间均不存正在买卖上市公司股票的景象。经核查，正在本次投资具体规画过程、主要时间节点和具体参取知悉的相关人员，以及控股股东及实控人、公司董监高、合做敌手方及其他相关方等黑幕消息知恋人近期股票买卖环境，上市公司制定了严酷无效的保密轨制，采纳了需要且充实的保密办法，严酷地履行本次买卖消息正在依法披露前的保密权利，不存正在黑幕消息提前泄露的景象。2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，祥源控股有息欠债余额别离为154。08亿元、141。64亿元、138。11亿元，有息欠债余额不竭下降，通过不竭优化有息欠债布局，持久置换短期、银行等低成本置换非银等高成本告贷，降低资金成本。此外，祥源控股取次要合做银行等金融机形成立了持久不变的计谋合做关系。按照祥源控股供给材料，截止2024年9月30日，祥源控股具有银行授信总额为197。73亿元，此中已用额度101。65亿元，未利用授信额度为96。08亿元。截至目前，祥源控股持有公司质押融资额度融资余额为5。9亿元。祥源控股所持公司股份质押平仓线环境如下：本次对外投资通知布告披露前20、60、120个买卖日公司股票最低收盘价别离为5。32元/股、5。32元/股、5。15元/股，均跨越上述质押股份的平仓线股价，因而不存正在借对外投资事项炒做股价的景象。综上，公司控股股东出产运营及资金流动脾气况一般，未触及股份质押平仓风险，不存正在借对外投资事项炒做股价的景象。